顏杲卿罵賊
在這個危急的時刻，首先起來打擊叛軍的是常山(今河北正定)太守顏杲(音gǎo)卿。
顏杲卿本來是安祿山的部下。安祿山發動叛亂以後，顏杲卿就準備反抗。叛軍到了稿城(在今河北省，稿音gǎo)的時候，顏杲卿已經招募了一千多名壯士。他知道自己力量不夠，不能跟安祿山硬拚，就跟手下的官員袁履謙向叛軍假投降。安祿山仍舊讓他守常山，但是心裡不放心，一面把顏杲卿的兒子、侄兒帶到軍營裡做人質，一面派了一個叛將守在井陘關(在今河北井陘)。
安祿山渡過黃河，攻下洛陽之後，顏杲卿決心起兵，他的堂弟平原(今山東平原)太守顏真卿也招募了一萬多人馬，派人跟顏杲卿聯絡，要他攻佔井陘關，截斷安祿山的後路。
顏杲卿打聽到守井陘關的叛將是個糊塗的酒鬼，就假傳安祿山的命令，派人帶了美酒好菜去慰勞他，等叛將喝得酩酊大醉的時候，把叛將殺死，佔領了井陘關。
顏杲卿攻下了井陘關，士氣振奮。第二天又接連活捉了兩名叛將。顏杲卿派人分頭到河北各郡去告訴官吏說：現在朝廷派出三十萬大軍討伐安祿山，已經出了井陘關，早晚就到河北各郡了。受安祿山脅迫叛變的，趁早投降，可以受到重賞;如果頑抗，罪加一等。
河北各郡官員一聽到安祿山站不住腳，都紛紛響應顏杲卿。河北二十四個郡，有十七個郡又站到唐軍一邊來。
安祿山正準備向潼關方向進兵，一聽到河北各郡都響應顏杲卿，後方不穩，只好改變主意，回到洛陽。他在洛陽自稱大燕皇帝，派大將史思明、蔡希德各帶一萬人馬分兩路攻打常山。
顏杲卿雖然打了幾個勝仗，但是起兵只有八天，常山周圍的防禦工事都沒修好，兵力又少，怎樣敵得過兩路叛軍!叛軍到了常山城下，顏杲卿派人到太原去求援，但是太原守將王承業不肯出兵。
史思明叛軍把常山緊緊圍困，顏杲卿帶領常山軍民拚死抵抗了四天，城裡糧食斷了，箭也完了。常山終於陷落在叛軍手裡。
史思明縱容叛兵殺害了一萬多常山軍民，又把顏杲卿、袁履謙抓起來，押送到洛陽去見安祿山。
安祿山命令兵士把顏杲卿押到他跟前，責問顏杲卿說：「你本來只是個范陽小官，我把你提拔為太守，為什麼反叛我?」
顏杲卿怒氣沖沖地罵著說：「你是一個牧羊的小子，國家讓你做了三鎮節度使，有哪點對不起你?我為國除奸，恨不得斬你的頭，叫什麼反叛?」
安祿山惱羞成怒，要左右兵士把顏杲卿、袁履謙拖到一座橋邊的柱子上縛起來，使用殘酷的刑罰折磨他們。
顏杲卿神色凜然，一面忍受著酷刑，一面仍舊痛罵安祿山。叛軍兵士用刀割了顏杲卿的舌頭，顏杲卿滿口鮮血，還發出含糊的罵聲。
袁履謙看到顏杲卿受刑的慘酷情景，氣得自己咬碎舌頭，連血帶舌噴在旁邊一個叛將的臉上。
顏杲卿、袁履謙罵不絕口，一直到他們嚥氣。
顏杲卿從起兵到失敗，雖然只有十幾天，但是他們的抵抗，拖住了叛軍的兵力，為唐王朝調兵遣將爭取了時間;他們的誓死抵抗的精神，鼓舞了更多的人抗擊叛軍。
顏杲卿被殺後一月，河東節度使李光弼率領步兵騎兵一萬多人、太原弓箭手三千人出兵井陘關，打退叛軍，收復常山。接著，朔方節度使郭子儀也帶領精兵到常山和李光弼會合。河北的一些百姓受盡安祿山叛軍擄掠的痛苦，聽到郭子儀、李光弼大軍打過來，自發集合起來，修築營壘，抵抗叛軍;等郭、李大軍一到，就參加了大軍隊伍。郭、李兩支大軍兵強馬壯，士氣旺盛，接連打擊安祿山叛軍，河北十幾個郡重新回到唐軍手中。
河北大捷，截斷了叛軍的後路，叛軍軍心動搖。安祿山大起恐慌，埋怨謀士高尚、嚴莊說：「幾年來你們勸我起兵造反，說這是萬全的計策。現在西邊打潼關，幾個月也打不進去;北邊的路也被截斷。我們困守在這裡，叫什麼萬全!」他打算放棄洛陽，逃回范陽去。
正在安祿山進退兩難的時候，唐王朝統治者自己卻替叛軍打開了潼關大門。
馬嵬驛兵變
潼關是京城長安的門戶，那裡形勢險要，道路狹窄。唐玄宗派大將哥舒翰帶領重兵把守。叛將崔乾祐在潼關外屯兵半年，沒法打進去。潼關的守軍每天晚上在烽火台燒起一把火，作為平安的信號。關裡的烽火台接到信號，也一座接一座放「平安火」，一直傳到長安，讓長安人民放心。
叛軍攻不進潼關，但是關裡的唐王朝內部卻鬧起矛盾來。哥舒翰主張堅守潼關，等待時機;郭子儀、李光弼也從河北前線給唐玄宗上奏章，他們請求引兵北上，攻打安祿山的老巢范陽;要潼關守軍千萬不要出關。但是，宰相楊國忠卻反對這樣做。有人對楊國忠說：「現在重兵都在哥舒翰手裡，如果哥舒翰打勝了，回到長安，你的宰相位子就保不住了。」楊國忠自己知道他這個宰相最不得人心，聽了這番話，更加害怕，就在唐玄宗面前說潼關外的叛軍已經不堪一擊，哥舒翰守在潼關按兵不動，會喪失殲滅叛軍的時機。昏庸的唐玄宗聽信楊國忠的話，接二連三派使者到潼關，逼哥舒翰帶兵出潼關。
哥舒翰明知出關沒有好處，但是沒法違抗皇帝的聖旨，痛哭一場，只好帶兵出關了。
關外的叛將崔乾祐早已養精蓄銳，只等唐軍出關。崔乾祐派精兵埋伏在靈寶(在今河南省西部)西面的山谷裡。哥舒翰的二十萬大軍一出關，就中了埋伏，幾乎被叛軍打得全軍覆沒。二十萬人馬只剩下八千。
哥舒翰還想收拾殘兵，他的部下先亂了起來，叛軍乘勝打進潼關。哥舒翰也被俘虜了。
潼關一失守，關內就沒險可守。從潼關到長安之間的一些地方官員和守兵，都紛紛放棄城逃走。
開始，哥舒翰還派人到長安告急。後來，告急的文書中斷;晚上，烽火台上的「平安火」也見不到了。到這時候，唐玄宗才感到形勢危急，著急起來，要楊國忠想辦法。
楊國忠把文武百官召集起來商量，大家都乾著急，誰也想不出一個好主意來。楊國忠知道留在長安，沒有生路，就勸玄宗逃到蜀地去。
當天晚上，唐玄宗，楊國忠帶著楊貴妃和一批皇子皇孫，在將軍陳玄禮和禁衛軍護送下，悄悄地打開宮門，逃出長安。
他們派個宦官先到沿路各地，要官員準備接待。
哪知道才到咸陽，派出的宦官和縣令都已經逃了。唐玄宗一夥人走了半天，沒有人給他們送飯。隨行太監好容易找到當地百姓，向他們討了點糧食。有幾個百姓送上一點高粱餑餑。那些皇子皇孫平時養尊處優，哪裡吃過這樣的飯，但是實在餓得慌，也顧不得什麼體面，沒有碗筷，就用手撈著吃，一下子就吃得精光。
唐玄宗勉強嚥了幾口餑餑，直流眼淚。有個老人擠到車前，對玄宗說：「安祿山想造反，已經不是一天了。這麼多年來，有人向朝廷告發，反而被關被殺。陛下周圍的大臣，只會奉承拍馬，外面的情況，陛下一概聽不到。我們普通百姓早知道有這麼一天，不過朝廷宮門太深，百姓的意見陛下聽不到。要不是到了今天這步田地，我們怎麼能站在陛下面前說話呢!」
唐玄宗垂頭喪氣地說：「這是我太糊塗，現在後悔也來不及了。」
這樣走走停停，第三天到了馬嵬驛(在今陝西興平縣西，嵬，音wēi)隨行的將士又餓又疲勞，實在忍不住了。他們心思越想越氣，好好的長安呆不住，弄得到處流亡，受盡辛苦。他們認為，這全是受了奸相楊國忠的累，這筆帳得向楊國忠算。
這個時候，有二十幾個吐蕃使者攔住楊國忠的馬，向楊國忠要糧。楊國忠還沒來得及答話，周圍的兵士已經嚷起來：
「楊國忠要造反了!」一面嚷，一面就射起箭來。
楊國忠慌裡慌張想逃走，幾個兵士趕上去，把他的頭砍了下來。
兵士們殺了楊國忠，情緒激昂，把唐玄宗住的驛館包圍了起來。唐玄宗聽到外面鬧哄哄的，問是怎麼回事，左右太監告訴他，兵士們已把楊國忠殺了。玄宗大吃一驚，不得不扶著枴杖，走出驛門，慰勞兵士，要將士們回營休息。
兵士們不理唐玄宗的話，照樣吵吵嚷嚷。玄宗派高力士找到陳玄禮，問兵士們為什麼不肯散。陳玄禮回答說：「楊國忠謀反，貴妃也不能留下來了。」
這下可把唐玄宗難住了，他怎麼捨得殺這個寵愛的妃子呢?他低著頭站了半晌，才說：「貴妃住在內宮，怎麼知道楊國忠謀反呢?」
高力士知道不殺楊貴妃，不能平息兵士的氣憤，就說：「貴妃是沒有罪，但是將士們殺了楊國忠，如果留著貴妃，將士哪會心安。希望陛下慎重考慮，將士心安，陛下也安全了。」
唐玄宗為了保自己的命，只好狠了狠心，叫高力士把楊貴妃帶到別的地方，用帶子勒死了。
將士們聽到楊貴妃已經被處死，總算消了口氣，才撤圍回營。
經過這場兵變，唐玄宗像驚弓之鳥一樣，急急忙忙逃到成都去了。太子李亨被當地百姓挽留下來主持朝政。李亨從馬嵬驛一路收拾殘餘的隊伍北上，在靈武(今寧夏靈武西南)即位，這就是唐肅宗。