第一美女：上官海棠(葉璇)
上官海棠
在劇中，有三個男人深愛著海棠。第一個是情深意重的歸海一刀(霍建華)，第二個是富可敵國的萬三千(湯鎮業)，第三個是擁有至高無上權力的皇帝(鄧超)。而最初的海棠卻一直暗戀著他的大哥段天涯(李亞鵬)，後才發現歸海一刀的情意，與一刀相戀。最終死於段天涯妻子柳生飄絮之手。第二美女：柳生雪姬(黃聖依)
柳生雪姬
溫柔、純潔、美麗、善良、舉止優雅、談吐大方、機智過人、琴棋書畫，樣樣精通。與段天涯相愛，最終為救天涯而死於父親柳生但馬守之手。第三美女 柳生飄絮(高圓圓)
柳生飄絮
劇中為柳生雪姬之妹，羨慕姐姐的同時也愛上了段天涯。後成段天涯之妻。為人心機甚重，城府甚深，暗地裡是個冷血殺手。但為了段天涯，飄絮卻做出了一生最大的兩次犧牲，一次是女人的貞操，一次是自己的生命。第四美女 素心(陳法蓉)
素心
劇中是鐵膽神侯朱無視的愛人，古三通的妻子，成是非的親生母親。素心是一個悲情角色，這麼個溫婉淑女，先是情陷古三通、朱無視二人，後是沉睡二十載，好不容易醒過來，最後仍落得身首異處。第五美女：雲羅郡主(陳怡蓉)
雲羅郡主
劇中是皇帝之妹，為人好動、刁蠻任性、有許多鬼主意，但心地善良。雲羅更是武癡一名，愛好學武。她本不喜歡困在宮中，而喜歡闖蕩江湖，結交江湖中人。愛慕成是非。
《天下第一》這部經典武俠劇給我們帶來了太多回憶，太多感動。還記得小時候癡迷於和小夥伴討論金剛不壞神功和吸星大法的日子，真的太多回憶。這部戲主角雖多，卻個個有血有肉，性格特徵明顯，情感豐富。近幾年的電視劇恐怕沒有一部能比。