上官海棠(葉璇飾演)，天下之間一奇女子，機智多謀，文采斐然，又貌美傾城，顛倒眾生，但因自小被鐵膽神侯收養為義女，後來又成為大內密探，索性一直以男裝示人，也可謂之為一名濁世佳公子。後來更是成為了天下第一莊的莊主，網羅天下第一的人才。
上官海棠的結局是在追查探案過程中，死於段天涯(李亞鵬飾演)之妻柳生飄絮(高圓圓飾演)的雪飄人間之下，也是很淒美動人了。
上官海棠的初戀，是青梅竹馬，一同長大的段天涯，因為一次意外，段天涯知道了上官海棠乃女兒身，自此她的一顆芳心遺落，但是段天涯對她只有兄妹之情，他的心中早已留在了東瀛，留在了柳生雪姬的身上，這個愛他至死的女子。海棠只有無奈離去。
上官海棠的深愛之人，歸海一刀(霍建華飾演)，同海棠一樣也是身世坎坷之人，自幼一同長大，為人較段天涯而言，更顯冷漠無情，無意間撞見海棠山中洗澡，驚破其女兒身，之後更是默默守護著海棠，愛著海棠，為海棠幾乎奉獻了一切，在看到海棠身死的那一刻，無聲得流著淚，真是大虐。
擁有至高無上的帝王之愛是什麼感受，上官海棠為偷天山雪蓮，化為太監躲進了皇帝(鄧超飾演)沐浴的浴池之中，海棠不經意貴妃出浴那一刻，也驚艷了皇帝的心，可惜帝王之愛，似有還無，他左右不了自己婚姻，自然也左右不了自己心愛之人的心，只能退到她的身後，默默得關注著她，只求為一知己，遠遠得看著就好。
還有執行任務過程中結識的天下首富萬三千，也是在相處得過程中，被海棠的才貌所吸引，總是在海棠遇到危險之時，挺身而出。
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